Продажа доли внутри общества без нотариуса

Продажа доли в ООО другому учредителю и обществу (переход долей новому участнику без нотариуса, супругов, налогов, заверения сделки)

Продажа доли учредителя (участника) в обществе с ограниченной ответственностью представляет собой процедуру оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале и государственную регистрацию договора купли-продажи доли в налоговой инспекции. Продажа доли в ООО другому участнику или самому обществу может быть оформлена двумя основными способами или вариантами. По общему правилу продажу доли можно осуществить с помощью нотариуса через нотариальное заверение сделки купли-продажи по переходу доли учредителя другому лицу. Однако, в предусмотренных законом случаях, продать долю участника в уставном капитале возможно без нотариального заверения договора купли-продажи доли, без получения согласия супругов, без выплаты действительной стоимости доли выходящему (продающему) участнику ООО.

Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам в срочном порядке зарегистрировать продажу доли участника в ООО без нотариуса с финансовой гарантией надежности и без отказов. Специалисты нашей компании проконсультируют Вас по порядку государственной регистрации продажи доли в уставном капитале без нотариального заверения сделки, предложат удобные способы и выгодные варианты проведения регистрации перехода доли в ООО, подготовят все документы для подписания, помогут подать и получат документы в налоговой инспекции города Москвы. Вы можете позвонить в наш московский офис по тел.: 8 (499) 502-2204 и получить бесплатную консультацию по цене регистрации оформления продажи доли участника ООО в Москве и Московской области, а также по процедуре регистрации перехода прав на долю при продаже участниками долей в ООО с нашей помощью.

Полезная и важная информация о продаже доли участника ООО без нотариуса

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может проводиться разными способами в зависимости от количества имеющихся участников ООО, количества новых участников и ряда других особенностей, на которые следует обращать внимание. При продаже долей или частей долей участников общества вносится запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Для простого нотариального оформления договора купли-продажи доли участника ООО учредителю нужно обратиться к любому действующему и практикующему нотариусу. В процессе переоформления прав на долю и заверения сделки по продаже доли в уставном капитале учредителю нужно предоставить нотариусу пакет необходимых документов по запрашиваемому и полученному от нотариуса списку учредительных и иных документов, подтверждающих право участника на продажу доли ООО. Затем участнику, продающему и покупающему долю в уставном капитале ООО нужно получить соответственно нотариально заверенное и удостоверенное согласие на покупку или на продажу долей в ООО, принадлежащих гражданам. Помимо этого участникам необходимо оплатить услуги нотариальной конторы по заверению каждой сделки купли-продажи доли, если оформляется продажа нескольких долей в уставном капитале общества. При оформлении продажи доли внутри ООО договор купли-продажи можно не заверять у нотариуса, а также не получать согласие супругов на сделку с долями.

Для продажи доли учредителя в ООО без нотариуса необходимо, чтобы в тексте устава общества были указаны все возможные и различные способы и варианты продажи доли учредителя. Важно указать в уставе возможность продать долю или часть доли участника с заключением договора купли-продажи доли в простой письменной форме без соблюдения нотариального порядка оформления перехода прав на долю. Однако нотариальный порядок продажи доли в ООО должен быть также указан в учредительных документах фирмы.

Так, при продаже доли в уставном капитале ООО участник, который решил продать свою долю или часть своей доли, должен письменно сообщить остальным участникам общества о намерении и желании продать свою долю в ООО другим участникам или третьим лицам, не являющимся участниками общества. Обязанность уведомлять других участников общества путём направления письменного сообщения предусмотрена федеральным законом об ООО. Для оформления сделки купли-продажи доли или части доли без нотариуса договор о продаже доли в ООО должен быть оформлен внутри ООО, так как прямая продажа доли участника ООО третьему лицу подлежит нотариальному заверению с удостоверением полномочий продающего участника и получением согласия супругов участников сделки по отчуждению и приобретению долей. При продаже доли ООО по преимущественному праву выкупа внутри общества между участниками, в том числе когда стороной по сделке является общество, все документы можно оформить без нотариуса. Однако в любом случае государственная регистрация перехода доли от старого участника к новому участнику должна быть проведена в регистрирующем органе (налоговой инспекции), к компетенции которой (ведению) относятся вопросы гос регистрации юридических лиц.

Продажа доли без нотариуса позволяет участникам и самому обществу обойти вопрос выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику. Возможность продать долю учредителя без нотариуса является более выгодной альтернативой процедуре выхода участника из ООО. Поскольку при выходе участника общество должно выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли из своих чистых активов на последний отчетный период, то при продаже доли выплачивается только номинальная стоимость доли участника. Получается, что продажа доли участника для общества экономически выгоднее, чем выход участника из ООО.

При продаже доли учредителя по цене, превышающей номинальную стоимость доли участника, которая была внесена учредителем на момент учреждения общества с ограниченной ответственностью, продавец должен уплатить налог в бюджет РФ. Аналогично участник обязан уплачивать налоги за получение действительной стоимости доли, если она превысит его первоначальный вклад в уставный капитал. При продаже доли в уставном капитале ООО по номинальной стоимости доход участника, полученный им от продажи долей (частей долей), не подлежит налогообложению.

Итак, если Вы решили продать долю в ООО, то Вам следует помнить особенности оформления договора купли-продажи доли. Процедура продажи доли по общему правилу оформляется у нотариуса. Для продажи доли без нотариуса сделка должна быть совершена внутри общества с участием учредителей или общества. Все сделки по переходу прав на долю в ООО подлежат гос регистрации в налоговых органах. При продаже доли ООО в Москве документы нужно подавать в МИФНС 46 по Москве. Для государственной регистрации сделки по продаже доли в Московской области документы подаются в районную или межрайонную ИФНС соответствующего города. В комплекте документов по продаже доли, которые подаются в ИФНС, должны быть документы, подтверждающие права на долю и основания для перехода доли от продавца к покупателю.

Продажа долей участников ООО относится к сложным процедурам регистрации изменений в ЕГРЮЛ, поскольку не является распространённым способом перевода прав на долю между участниками и обществом. Также следует помнить, что данная процедура перехода или перевода доли участника ООО к другим лицам, может быть неизвестна некоторым региональным ИФНС ввиду отсутствия соответствующих инструкций от управления ФНС соответствующего региона. Регистрация продажи доли участника без нотариального заверения подписей участников на договоре купли-продажи доли может не пройти регистрацию в налоговых инспекциях других субъектов РФ, расположенных далеко от города Москвы.

Срок регистрации для продажи доли в ООО в инспекции ФНС составляет 5 пять рабочих дней. После совершения сделки по купле-продаже доли ООО заявитель должен уведомить само общество и регистрирующий орган о продаже своей доли в уставном капитале и подать в ИФНС все необходимые документы по продаже долей учредителей. Учредитель после государственной регистрации договора купли-продажи доли утрачивает право на долю или часть доли, которую он продал.

При регистрации изменений по переводу прав на долю налоговая инспекция вносит запись о прекращении прав участника на долю в ЕГРЮЛ. В момент регистрации перехода прав на долю новый участник, купивший долю в ООО, становится полноправным владельцем долей и голосов, полученных им после оформления договора купли-продажи доли ООО от старого участника общества. После госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель будет иметь право участвовать в общих собраниях учредителей, иметь голоса пропорционально своей доле в уставном капитале ООО, пользоваться правом на получение части прибыли общества пропорционально размеру своей доли.

Доверьте регистрацию продажи доли участника общества без нотариуса, супругов, налогов и без заверения сделки с долями Юридической компании «Тирамида»!

tiramida.ru

Продажа доли ООО в 2018 году: часто задаваемые вопросы юристам

В этом материале юристы портала бесплатных юридических консультаций «ЦентрСовета» собрали ответы на самые популярные вопросы, связанные с процедурой продажи доли в ООО. Надеемся, эта информация будет вам полезна!

Доля в ООО. Что говорит закон о доле участника общества с ограниченной ответственностью?

Что такое доля ООО с точки зрения действующего российского законодательства? Ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Иными словами, уставной капитал любого ООО делится на насколько долей, каждая из которых принадлежит определенному учредителю.

Говоря о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, невозможно не упомянуть о его особенностях:

  • Размер уставного капитала ООО не может быть меньше, чем 10 тыс. руб.;
  • Номинальная стоимость долей в ООО определяется исключительно в рублях;
  • Размер доли в ООО должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества;
  • Устав ООО может ограничивать максимальный размер доли в ООО;
  • В официальных документах размер доли участника ООО определяется в процентах или в виде дроби;
  • Действительная стоимость доли в ООО должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.
  • Как определить стоимость доли ООО при продаже?

    Как установить стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью? На сегодняшний день в России применяются несколько основных способов расчета:

  • Продажа доли в ООО по номинальной стоимости
    В этом случае расчет стоимости производится исходя из размера уставного капитала общества (Ст. 14 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»). Это самая простая и доступная методика, однако она имеет существенный недостаток — в большинстве случаев размер уставного капитала не отражает реальную стоимость действующего бизнеса.
  • Продажа доли в ООО по действительной цене
    При использовании этой методики стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью определяется на основе анализа данных бухгалтерской отчетности (Ст. 14, ст. 26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»).
  • Продажа доли в ООО по оценочной стоимости
    Если уставной капитал и данные баланса не отражают реальную стоимость бизнеса, продавец может воспользоваться услугами профессиональных оценщиков.
  • Какой способ расчета выбрать? Трудно дать какой-то определенный совет, так как каждый случай уникален и требует индивидуального подхода. Именно поэтому мы рекомендуем не рисковать, а сразу обратиться за помощью к специалистам — такой подход позволит избежать необоснованно низких оценок.

    Сколько стоит оценка доли ООО в 2018 году?

    Как показывает практика, стоимость оценки доли в ООО прежде всего зависит от самой компании — а именно, от ее структуры, баланса, вида деятельности, активов и пассивов. Если говорить о Москве, то в большинстве случаев за свои услуги оценочные компании просят от 5 до 10 тыс. руб.

    Какие документы потребуются для оценки доли в ООО?

    Как правило, для проведения процедуры оценки долей в ООО требуется собрать следующий пакет документов:

  • Бухгалтерский баланс (форма 1);
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Документы на недвижимое имущество, находящееся на балансе организации;
  • Копии договоров аренды;
  • Отчет о выпуске акций (при наличии);
  • Перечень основных средств и активов;
  • Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке организации на налоговый учет (ИНН);
  • Устав ООО.
  • Можно ли продать долю в ООО другому участнику?

    Ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что любой участник ООО имеет право продать свою долю одному или нескольким участникам общества с ограниченной ответственностью.

    При этом согласие других участников ООО на такую сделку не требуется.

    Можно ли продать долю в ООО третьему лицу?

    Все в той же Ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что закон не запрещает продажу доли в уставном капитале общества третьим лицам.

    Однако необходимо иметь в виду, что у других участников общества с ограниченной ответственностью есть преимущественное право покупки. То есть, в первую очередь продавец обязан обратиться к своим «коллегам» по ООО и предложить им выкупить его долю в уставном капитале.

    Можно ли продать долю в ООО без нотариуса?

    Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Это правило прописано в ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая гласит, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

    Таким образом, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки купли-продажи доли в ООО.

    Как самостоятельно продать долю ООО в 2018 году?

    Если вы хотите самостоятельно продать долю в ООО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

    Шаг 1. Предупредите других участников ООО

    Как мы помним, все участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале. То есть, на первом этапе вам необходимо уведомить других участников общества о планирующейся сделке.

    Скачать образец уведомления

    Шаг 2. Получите акцепты или отказы от покупки доли

    В течение 30 дней с момента получения уведомления другие участники общества должны принять решение о покупке или об отказе от покупки доли в ООО. Необходимо помнить, что преимущественное право прекращается, если:

  • Истек срок, в который участники общества с ограниченной ответственностью могли реализовать свое преимущественное право;
  • Все участники официально отказались от преимущественного права.
  • Шаг 3. Подготовьте договор купли-продажи доли в ООО

    Образец договора купли-продажи можно легко найти в интернете. Если вы сомневаетесь, что сможете самостоятельно подготовить договор, мы рекомендуем обратиться за помощью к про­фес­си­о­на­лам — если не за пол­но­цен­ным оформ­ле­ни­ем до­ку­мен­та, то хо­тя бы за кон­суль­та­ци­ей.

    Шаг 4. Заверьте договор у нотариуса

    Далее вам следует обратиться в любую нотариальную контору вашего города и заверить договор купли-продажи доли в ООО. Если все документы были оформлены правильно, нотариус удостоверит ваш договор и проинформирует ИФНС по месту регистрации общества о новом соотношении долей.

    Обратите внимание! Адрес и телефон любого нотариуса в Москве можно найти на сайте Московской городской нотариальной палаты.

    www.centersoveta.ru

    Порядок продажи доли ООО в 2018 году

    Порядок продажи доли ООО в 2018 году был подвержен некоторым изменениям. Именно поэтому необходимо знать имеющиеся особенности, чтобы не возникло проблем в процессе его реализации.

    На основании Федерального закона “Об ООО” уставной капитал организации подразделяется на доли.

    Причем каждая из них может являться собственностью каждого из участников ООО исключительно после ее оплаты.

    Это означает, что каждый из совладельцев предприятия имеет полное юридическое право распоряжаться ею на свое личное усмотрение.

    Одновременно с этим, необходимость контроля над выполнением налогового, договорного и корпоративного законодательства РФ, приводит к тому, что Правительство РФ накладывает определенный ряд нюансов по вопросу урегулирования правил реализации доли каждого из участников ООО.

    О законодательных нормах необходимо знать обязательно, чтобы не только уметь защищать свои права, но и при этом не нарушать действующее законодательство.

    Общие моменты

    Прежде чем приступить к рассмотрению установленного законодательством РФ порядка продажи доли ООО в 2018 году, изначально необходимо хорошо ориентироваться в базовой терминологии и законодательстве России, которое регулирует этот процесс.

    Что это такое

    Под определением “Доля в ООО” подразумевается часть уставного капитала, которая принадлежит тому или иному участнику Общества.

    Размер части отображается в процентах либо же в дробном соотношении, и поэтому от этого напрямую зависит, на какую именно сумму дохода может рассчитывать ее собственник в виде дивидендов.

    Владелец части уставного капитала имеет полное право на ее распоряжение по своему рассмотрению, однако с ограничениями, которые фиксируются законодательством РФ либо же Уставом ООО.

    На основании ст. 21 Федерального закона “Об ООО” возможность перехода доли к иным лицам может произойти:

    Как видно, существует немало вариантов передачи своей доли иным лицам.

    Почему возникает такая необходимость

    К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.

    Однако это далеко не единственная причина, по которым может быть принято решение о реализации своей доли иным лицам.

    В частности, решение участника о продаже доли в ООО может быть и по таким причинам, как:

    На практике встречаются и иные различные ситуации, при которых принимается решение о реализации своей доли в организации.

    Может произойти и такое, что дольщик принял решение инвестировать деньги в иные сферы деятельности и поэтому ему необходимы денежные средства.

    Действующие нормативы

    В 2018 году все вопросы относительно купли-продажи долей в уставном капитале организации регулируются несколькими основными законодательными актами, а именно:

  • Гражданским Кодексом РФ;
  • Федеральным законом РФ № 14 от февраля 2014 года, который регулирует вопросы трудовой деятельности ООО, в том числе и правила реализации доли уставного капитала.
  • Именно в этих законодательных актах закреплены все имеющиеся тонкости заключения соглашения по вопросу отчуждения доли уставного капитала (предмет, имеющиеся права и обязанности, стоимость сделки, ответственность сторон и так далее).

    Важно дополнительно обращать внимание и на то, что законодательство нередко устанавливает альтернативный порядок регулирования вопросов по распоряжению долей в уставном капитале, поэтому в процессе принятия решения относительно реализации доли нужно брать во внимание Устав ООО.

    Дополнительно стоит обращать внимание на то, что с 2016 года жизнедеятельность для ООО существенно усложнилась, поскольку большую часть документов предстоит заверять в нотариальном органе.

    Корректировки внес Федеральный закон № 67 от марта 2015 года в ФЗ № 14 “Об ООО”.

    Исходя из этого, в 2018 году, для возможности произвести продажу части уставного капитала в ООО вне зависимости от того, покупатель является участником Общества либо же нет, нужно наличие нотариального органа и обязательного его заверения.

    Причем не имеет значения о соглашении купли-продажи идет речь либо же о решении ОСУ, заявления, оферты и так далее.

    Помимо этого, вновь откорректированное законодательство:

    jurist-protect.ru

    Можно ли оформить продажу доли ООО без нотариуса?

    Почти любые изменения, которые возникают в организации, будь то это, адреса, наименования, видов деятельности или смены состава участников и / или смена генерального директора, следует оформить документально и зарегистрировать в налоговой инспекции. Многие из данных изменений вносятся не только в реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ), но и в учредительные документы. Как правило, оформляется решение общего собрания участников или единственного участника / учредителя Общества, заявление по форме, которая утверждена и др. сопутствующие документы, необходимые для того или иного изменения.

    Для того чтобы изменение зарегистрировать в налоговой инспекции после подготовки документов, генеральному директору или иному лицу, ответственному за данные изменения, следует заверить документы у нотариуса и только после этого подать их в налоговую инспекцию. Как правило, таким документом является заявление по форме, которое бывает двух видов.

    Заявления по форме:

    1. Р 13001; скачать форму
    2. Р 14001. скачать форму
    3. Именно на основании данного заявления налоговая инспекция регистрирует изменения.
      При оформлении купли — продажи доли уставного капитала также следует оформить одно из подходящих заявлений, заверить его у нотариуса и подать с соответствующим пакетом документов на регистрацию. Поэтому без нотариуса, никоим образом, нельзя обойтись. Но если говорить о продаже доли Общества, то ее можно провести несколькими способами и именно от них зависит пакет документов, заверяемый нотариусом.

      Продажа доли уставного капитала в этом случае оформляется через подписание договора купли — продажи доли в ООО, которое может быть как нотариальным, так и простым письменным. Данный факт зависит от того, кто продает долю в Уставном капитале Общества и кто ее приобретает.

      Долю может продать как участник /участники Общества так и само Общество, если на нем есть нераспределенная доля, образовавшаяся после выхода участника. При этом долю может выкупить как другой участник Общества, само Общество (если это предусмотрено по Уставу), так и третье лицо, не имеющее ни какого отношения к Обществу и его коммерческой деятельности.

      Именно от этого фактора зависит не только пакет подготавливаемых документов, но и состав документов для заверения нотариусом.

      Основные документы, которые могут заверяться при купле-продаже:

      Продажа доли Общества может также оформляться путем входа / выхода, причем процедура будет отличаться в зависимости от количества участников и кто именно из них желает приобрести долю или продать долю в УК.

      Если все участники желают продать свою долю кому-то другому — новому участнику, как правило, оформляют вход данного участника, а затем выход их вторым действием. Данные этапы следует пройти именно в данной последовательности, поскольку нельзя выйти всем участникам и оставить Общество без собственников. Поэтому следует кого-то ввести, чтобы потом вывести.

      Если же один из участников желает продать долю ООО, то можно провести изменение через его выход с дальнейшим вводом нового участника в ООО за счет покупки доли ООО. При этом продажа доли будет не прямая, а это значит, участнику — продавцу доли не нужно будет брать согласие супруга и не подавать в инспекцию справку о доходах.

      Поэтому тут два пути и два этапа регистрации их решения:

      Именно от ситуации и пути ее решения зависит процедура оформления и регистрации продажи доли ООО.

      Основные документы, которые могут заверяться при купле-продаже доли ООО
      путем смены состава через ввод и / или вывод:

      Как видно из описания оформления купли-продажи доли, нотариус обязан все равно заверить какие-либо документы для изменений и их регистрации в налоговой инспекции. Заверение документов для продажи доли необходимо в случае с нотариальной сделкой, когда участник/ки Общества продают напрямую свои доли третьему участнику. При этом нотариус заверяет и сам договор купли-продажи доли, что не всем подходит. Но полное нотариальное заверение можно обойти и не нарушить закон. А для этого были придуманы уловки по оформлению ввода участника и / или вывода.

      legal-mod.ru

      Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий

      В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст. 21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной. Однако из этого правила есть исключения, дающие возможность осуществить сделку, минуя нотариальную контору.

      Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?

      С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий. Главная цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО. На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

      Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

      1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
      2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
      3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
      4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.
      5. При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности. Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек. К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

        Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

      6. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
      7. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.
      8. Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами.

        Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

        Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

        Каким образом это происходит на практике:

      9. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
      10. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
      11. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
      12. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.
      13. Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

        Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

      14. оферта;
      15. акцепт;
      16. заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).
      17. При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

      18. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
      19. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя — юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
      20. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
      21. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

      Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

      Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

      Продажа части ООО через выход участника

      Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

      Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

      После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

      Продажа доли внутри общества

      Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:

    4. Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
    5. Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
    6. Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
    7. Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.
    8. Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

      Продажа доли третьему лицу без нотариуса

      При продаже доли третьему лицу в алгоритм добавляется еще один шаг: вступление покупателя в ООО как нового участника с увеличением уставного капитала. От будущего партнера требуется заявление о приеме в общество с указанием размера, срока и порядка его вклада, а также доли, которую он намеревается приобрести в обществе.

      Остальные участники должны единогласно принять покупателя в свой состав, утвердить новую редакцию Устава с увеличенным капиталом и закрепить эти факты Протоколом общего собрания. На госрегистрацию директор организации подает:

      • заявление р13001 (увеличение капитала);
      • форму р14001 на расширение состава участников;
      • заявление от нового партнера о вхождении в общество;
      • Протокол об увеличении уставного капитала и списка участников;
      • обновленную копию Устава.
      • С момента внесения указанного в заявлении вклада третье лицо становится полноправным партнером и получает право приобрести у общества предназначенную ему долю. Поскольку при такой схеме продажа осуществляется внутри общества, нотариального оформления сделки не требуется.

        Что касается порядка действий, целесообразно сначала принять покупателя, потом вывести из ООО продавца с отчуждением доли обществу, и, наконец, – осуществить сделку между обществом и приобретателем доли. Каждое из изменений должно быть зарегистрировано в месячный срок.

        В случае с продажей доли третьему лицу все регистрационные действия проводятся от имени гендиректора ООО. Он выступает заявителем и ставит свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу все правоустанавливающие документы:

      • свидетельство о госрегистрации юрлица;
      • Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
      • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ;
      • ИНН фирмы;
      • документ о назначении директора;
      • список участников ООО и т.д.

      Как видно, любая процедура смены собственника ООО, даже если это опосредованная сделка купли-продажи, требует участия нотариального работника. Вопрос только в количестве документов, требующих удостоверения, и объеме затрат, понесенных на услуги нотариуса. Во многих случаях передача долей через регистрацию в ЕГРЮЛ действительно оправдана с точки зрения удобства и экономии. Однако у нотариальной продажи есть другое преимущество – гарантированная юридическая чистота сделки и защита интересов всех заинтересованных лиц.

      dezhur.com

    Смотрите так же:

    • Пособия на гемоглобин Все выплаты и пособия для беременных в России в 2018 году Всем беременным женщинам полагаются льготы и компенсации, независимо от того, работает ли она или нет. Финансовая помощь гарантируется государством, однако размер этой помощи […]
    • Постановление по удо 2018 Постановление по удо 2018 Более 30,8 млн. рублей задолженности по заработной плате погашено в результате принятых органами прокуратуры Вологодской области мер реагирования В действительности основные нормы законодательства Российской […]
    • Приказ минтруда от 11102012 310н Приказ Министерства труда и социальной защиты РФ от 11 октября 2012 г. N 310н "Об утверждении Порядка организации и деятельности федеральных государственных учреждений медико-социальной экспертизы" (с изменениями и дополнениями) Приказ […]
    • Заявление по форме 14001 при выходе участника Как правильно заполнить форму р14001 при выходе участника и образец заполнения при смене учредителя? Все изменения данных о юридических и физических лицах, находящихся в обществе одной организации, необходимо регистрировать с помощью […]
    • Красота есть в ней залог успокоения Красота есть гармония; в ней залог успокоения… Добавить комментарий Тогда только очищается чувство, когда соприкасается. Тогда только очищается чувство, когда соприкасается с красотою высшей, с красотою идеала. Искусство есть такая […]
    • Понятие и виды закона в рб Понятие, признаки и виды законов Закон - это нормативный акт, принятый в особом порядке органом законодательной власти или референдумом, выражающий волю народа, обладающий высшей юридической силой и регулирующий наиболее важные […]