Как отменить решение о ликвидации

Обновление: 2 августа 2017 г.

Образец протокола об отмене ликвидации ООО

Принятие участниками/учредителями юридического лица, включая ООО, решения об отмене ликвидации законодательством прямо не предусмотрено, но и не запрещено. Поэтому остановить процесс ликвидации организации до момента внесения сведений о ликвидации в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) представляется вполне возможным.

Решение о ликвидации юрлица

Это наиболее частое основание для добровольной формы ликвидации.

Ст. 61 ГК РФ предусматривает ликвидацию юрлица по решению его учредителей или участников либо уполномоченного органа юрлица.

Такое решение необходимо и в случаях, если истек срок, на который создавалось юрлицо, или достигнута цель, для которой оно создавалось.

Принимается решение о ликвидации юридического лица:

  • его учредителями/участниками, в том числе единственным учредителем/участником;
  • органом управления, которому такие полномочия предоставлены учредительными документами.

Рассмотрим, можно ли отменить начатую ликвидацию организации (например ООО).

Последствия решения о ликвидации юрлица

П. 1 ст. 62 ГК РФ обязывает учредителей (участников) юрлица, решивших его ликвидировать, незамедлительно в письменной форме известить об этом уполномоченный госорган (соответствующую ИФНС) для внесения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) сведений о том, что юрлицо находится в процессе ликвидации. Письменное уведомление об этом направляется в регистрирующий орган (ФНС) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юрлица (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Формы уведомления и заявления вместе с порядком их заполнения утверждены Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@ .

Получив информацию, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении юрлица в процессе ликвидации.

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации ООО

Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не предусматривают возможность отмены решения о ликвидации юрлица, однако и запрета на отмену такого решения не содержат.

Поэтому вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО не возбраняется отмена ранее принятого решения о ликвидации.

Здесь возможны два варианта:

  • если решение о прекращении ликвидации ООО принято до направления в регистрирующую ИФНС уведомления по форме Р15001, то представлять туда решение об отмене ликвидации не нужно;
  • если уведомление Р15001 о ликвидации в ИФНС уже направлялось, то необходимо направить новое уведомление по такой же форме, приложив к нему новое решение об отмене предыдущего решения о ликвидации.
  • К документам об отмене ликвидации, направляемым в ИФНС, и к их подаче предъявляются те же требования, что и к первоначальным документам о ликвидации.

    Заявителем, подписывающим первоначальное уведомление, считается руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор; его подпись на уведомлении должна быть заверена нотариусом. Но в случае отмены ликвидации уведомление подписывается новым руководителем.

    Уведомление об отмене ликвидации представляется заявителем в налоговый орган как лично, так и через представителя по доверенности, удостоверенной нотариусом, либо направляется по почте или через Интернет.

    По получении уведомления формы № Р15001 с приложением решения (протокола) ИФНС выдает (или направляет) заявителю расписку об этом.

    Решение об отмене ликвидации ООО (образец)

    Определенной формы ни для основного решения участников/учредителей юрлица (о ликвидации), ни для отменяющего его решения гражданским законодательством не установлено.

    Все зависит от организационно-правовой формы юрлица, содержания его учредительных документов и локальных нормативных актов. Например, для ООО с одним участником оно может носить одноименное название – решение; для ООО с несколькими участниками – протокол собрания участников; для АО – протокол Общего собрания акционеров и пр.

    Скачать образец протокола об отмене ликвидации ООО

    glavkniga.ru

    Как происходит отмена ликвидации юридического лица

    Прекращение деятельности юридического лица, или его ликвидация, при определенных обстоятельствах может быть отменено. При этом руководствуются понятиями, изложенными в ряде законодательных актов: ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08-02-98 г.; аналогичных законах, касающихся деятельности АО, НКО, банков; ФЗ №129-ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08-08-01 г. Следует учитывать тот факт, что ни в одном из них процедура отмены ликвидации не прописана.

    При запуске процедуры отмены ликвидации руководствуются нормами ГК РФ: принятое ранее решение можно отменить при отсутствии на это действие прямого запрета.

    Всегда ли ликвидацию можно отменить

    Ликвидация бывает двух видов, связанных с причинами, которыми она была вызвана:

    1. Ликвидация по решению ФНС или суда. Она назначается извне вследствие обнаруженных злоупотреблений, нарушений законодательства, регистрационных нарушений, процедуры банкротства. Отмена такой ликвидации весьма проблематична. Однако есть возможность оспорить решение о принудительной ликвидации в судебном порядке.
    2. Ликвидация по решению руководящего органа организации, ее учредителей. В подобном случае процедуру можно обратить вспять согласно рекомендациям ФНС. Это необходимо сделать до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации. Если срок упущен, то придется регистрировать новое юридическое лицо.
    3. При проведении добровольной ликвидации до внесения записи в Реестр возможны два варианта развития событий:

    4. До начала официальных мероприятий по ликвидации. Органы ФНС и другие официальные инстанции еще не осведомлены о намерении ликвидировать ООО, АО, иное юридическое лицо. Принятое решение о ликвидации в этом случае отменяется другим соответствующим решением внутреннего характера, и организация продолжает свою работу.
    5. После того как официальные инстанции были извещены, а в Реестре сделана запись о нахождении организации в процессе ликвидации. Для отмены процедуры необходимо обратиться в налоговую службу с пакетом соответствующих документов.
    6. Кстати говоря! За отмену ликвидации не взимается госпошлина. Необходимость ее уплаты возникает только при внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

      Порядок действий при отмене ликвидации

      Такой порядок разработан ФНС РФ и содержится в нормативных документах указанной структуры. В частности, процедура детально рассматривается в Письме ФНС №ЧД – 6- 09/439 «О госрегистрации в связи с ликвидацией юридических лиц». Отмена ликвидации уже запущена на уровне государственных органов, но не завершена записью в ЕГРЮЛ о ликвидации и предполагает определенную последовательность обязательных действий:

      Шаг 1. Организация общего собрания, на котором большинством голосов в добровольном порядке принимается решение об отмене ликвидации. Особенности проведения этой процедуры зависят от формы собственности юридического лица и соответствующих ей правовых моментов в каждом конкретном случае.

      Шаг 2. Подготовка пакета документов в ФНС, в который входят:

    7. форма заявления Р14001, содержащая информацию о необходимости правок в Едином Госреестре;
    8. форма уведомления Р15001 с информацией об отмене ликвидации юридического лица;
    9. протокол собрания, в котором озвучено решение об отмене ликвидации; по аналогии – решение единственного участника (например, ООО).
    10. Документы следует заверить нотариально.

      Шаг 3. Передача документов в ИФНС лично, через представителя либо по почте. Возможна и передача по сети Интернет с использованием цифровой подписи. Заявителю вручается расписка о приеме. Обращаться следует в ту же инспекцию, которая занимается ликвидацией юрлица.

      Кстати говоря! Документы в ФНС готовятся в течение трех суток. С момента их принятия в течение пяти дней будет принято решение об отмене ликвидации.

      Факт отмены ликвидации отражается в форме Р50007, которая передается организации по завершении процедуры рассмотрения пакета представленных юридическим лицом документов. Лист вручается лично или может быть передан по почте и другими способами, предусмотренными законом.

      Налоговая служба самостоятельно информирует статистическую службу ПФР, ФСС, о том, что ликвидация юридического лица отменена.

      Важно! Заявителем при отмене ликвидации является руководитель юридического лица. Ликвидационная комиссия и ее ответственные лица к этому моменту утрачивают свои полномочия.

      Содержание решения об отмене ликвидации

      Обязательной формы протокола собрания с соответствующим решением или решения единственного участника об отмене ликвидации законом не предусмотрено. Такой документ должен учитывать организационно-правовую форму юридического лица, локальные, регулирующие его работу, нормативные акты, положения его учредительных документов. В противном случае на этапе нотариальной работы с пакетом после оплаты соответствующих услуг могут выявиться несоответствия, приводящие к потере времени и денег.

      Следует соблюсти обязательные реквизиты: указать дату, место проведения собрания, номер протокола, участников собрания, наличие кворума, повестку, характер решения. Формальным требованием является и указание причины, по которой ликвидация была отменена. Указывается и назначенный новый руководитель юридического лица. Все участники ставят под протоколом свои подписи.

      Персонал и трудовые отношения

      Процедура ликвидации юридического лица предполагает увольнение всех работающих граждан, с которыми ранее были заключены трудовые договора. В связи с отменой процедуры сотрудник может потребовать своего восстановления на рабочем месте. Согласно ст. 392 ТК РФ он имеет право обратиться в суд в течение месяца с момента получения на руки документов, фиксирующих увольнение: копии приказа или трудовой книжки в связи с нарушением своих прав. Более того, даже если это время истекло, но гражданин докажет, что произошло событие по уважительной причине, суд может восстановить срок, а также обязать юридическое лицо выплатить тому заработную плату за время вынужденного прогула.

      Суд также может принять решение о восстановлении на рабочем месте гражданина в организации, ликвидация которой отменена. Судебные издержки по делам о трудовых спорах при этом гражданин не оплачивает (ст. 393 ТК РФ).

      Внимание! Рекомендуется восстановить персонал на работе, чтобы избежать проблем с нарушением ТК РФ и дополнительных расходов.

      assistentus.ru

      Возможна ли отмена ликвидации ООО

      Ликвидация ООО – это процесс, к которому приходится обращаться предпринимателям, желающим положить конец существованию бизнеса. Итак, вы взвесили все за и против и начали ликвидацию. Но потом одумались и поняли, что совершили глупость. Как остановить процесс ликвидации компании в 2017 году? Отмена ликвидации ООО возможна, процедура это довольна простая, тем более если у вас под рукой есть наша пошаговая инструкция.

      Имейте в виду, что, как и регистрация, ликвидация общества регулируется ГК РФ и Федеральным законом о государственной регистрации. А вот регламента для отмены ликвидации нет, но этот процесс не противоречит закону.

      Возможно ли отменить ликвидацию?

      Налоговая инспекция дала собственное пояснение по этому поводу, в нем сказано, когда и как может происходить отмена ликвидации ООО. В том случае, если учредители передумали закрывать свой бизнес, то они вправе все отменить. Если фирма уже была закрыта и в ЕГРЮЛ были внесены нужные записи, то процедура отмены ликвидации ООО невозможна, в таком случае нужно будет только создавать новое общество.

      В случае если вы подготовили документы для ликвидации компании, но еще не передали их в налоговую инспекцию, то и с отменой ликвидации сложностей не возникнет, так как по факту этот процесс не запущен. Но если вы уже оповестили работников об увольнении, а соответствующие органы были поставлены в известность о начале процедуры закрытия фирмы, то учредителям необходимо будет отправлять во все инстанции информацию, что компания не закрывается, а продолжает работу в штатном режиме.

      Отмена закрытия ООО допустима тогда, когда это происходит на добровольной основе и ликвидируемое общество еще не было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

      Отмена ликвидации ООО

      Заметим, что в реальной жизни ликвидацию компании отменяют крайне редко. Потому что, прежде чем что-то сделать, учредители обдумывают все нюансы и принимают единогласное решение, которое в дальнейшем отменять никто не будет. Но все же такое встречается, и об этом нужно поговорить.

      Этот вариант считается максимально легким и быстрым, когда все участники общества решили отменить закрытие до начала процесса. То есть ни налоговая инспекция, ни внебюджетные фонды не были осведомлены о ликвидации. В этом случае ничего делать не нужно, можно дальше работать в штатном режиме.

      Когда учредителями было принято решение о закрытии ООО и были поставлены в известность все необходимые органы, а в ЕГРЮЛ была сделана запись, что компания находится в процессе закрытия. Этот вариант затруднит процесс отмены закрытия общества.

      Пошаговая инструкция отмены ликвидации ООО

      1. Нужно провести собрание учредителей и принять единогласное решение об остановке закрытия компании.

      2. Нужно написать заявление о внесении в ЕГРЮЛ нужных изменений в сведения, которые не относятся к правкам в учредительных документах фирмы. Это решения по форме Р14001 (о внесении изменений в ЕГРЮЛ) и Р15001 (об отмене ликвидации ООО). Эти формы необходимо нотариально заверить.

      3. Заявления и принятое решение об отмене закрытия общества отправляются в налоговую службу.

      4. Налоговая инспекция делает нужные записи об отмене в ЕГРЮЛ. Обществу выдается заполненный документ по форме Р50007 об изменениях в Едином государственном реестре юридических лиц.

      Если вы поняли, что совершили ошибку, начав действия по ликвидации ООО, не переживайте. В случае когда вы еще не слишком далеко зашли, можете все отменить. Но если в ЕГРЮЛ уже внесли изменения по поводу ликвидации компании, то совершить отмену будет уже невозможно. В этом случае вы можете открыть новое ООО и начать деятельность с чистого листа.

      zhazhda.biz

      Отмена ликвидации ООО: пошаговая инструкция

      Ликвидация ООО представляет собой процедуру, к которой прибегают предприниматели, желающие прекратить существование их бизнеса, и исключить общество с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ. Те, кто сталкивался с данной процедурой, знает, что предварительно необходимо удовлетворить все требования третьих лиц. Тогда и только тогда общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано.

      Другой вопрос – как отменить ликвидацию ООО? И в каких случаях это необходимо?

      Отметим, что и процесс регистрации, и процесс ликвидации общества, в нашей стране регулируется Гражданским кодексом РФ, а также Федеральным законом о государственной регистрации. Что касается непосредственно отмены ликвидации, то законодатель не указывает никаких запретов на данную процедуру, следовательно, такое действие вполне законно и допустимо.

      Налоговые органы по данному вопросу дали свое разъяснение, в котором говориться в каких случаях и в каком порядке можно отменить ликвидацию общества. Так, если учредители в процессе ликвидации, по каким-либо причинам, передумали, и процедура ликвидации ещё не была завершена, то у них есть возможность отменить решение о ликвидации. В случае, если общество уже закрыто, и в ЕГРЮЛ внесены необходимые записи, то отменить ликвидацию невозможно, придется создавать новое ООО.

      Также если участники провели собрание, подготовили все документы на ликвидацию, но взвесив все, решили все же не ликвидировать фирму, то процедура отмены проста – документам просто не нужно давать ход. Естественно, это возможно лишь при условии, что участники не успели уведомить о ликвидации налоговую инспекцию.

      В противном случае, когда все работники уведомлены о предстоящем увольнении, а все органы извещены о начале процесса ликвидации, то учредителям придется направлять во все необходимые службы, новые сведения о том, что ООО не прекращает свою деятельность и продолжает работать в обычном порядке.

      Необходимо понимать, что отмена процесса ликвидации возможно лишь в том случае, если ликвидация добровольна, в иных случаях, учредители не обладают такими правами и полномочиями.

      Таким образом, отмена ликвидации возможно в том случае, если она добровольная, и ликвидируемое ООО, еще не исключено из ЕГРЮЛ.

      Отмена ликвидации ООО: пошаговая инструкция в 2016 году

      Заметим, что на практике, отмена ликвидации – дело крайне редко встречающееся. Связано это с тем что, что перед тем, как прийти к решению о добровольной ликвидации, учредители взвешивают все плюсы и минусы данного действия и принимают твердое решение. Тем не менее, такие случаи все же имеют место быть, а потому в данной статье мы хотим разъяснить обо всех необходимых шагах, которые нужно пройти при отмене ликвидации общества в 2016 году.

      Итак, первый вариант, который является самым простым и быстрым – когда участники решили отменить ликвидацию, еще до того, как начали процесс (т.е. документы в налоговую инспекцию еще не поданы). В этом случае, никаких дополнительных манипуляций не требуется, можно продолжать работать в привычном режиме.

      Второй вариант, когда участниками не только принято решение о ликвидации, но и уведомлены все органы, а в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о том, что общество находится в процессе ликвидации. Такой вариант развития событий довольно затруднит отмену ликвидации.

      Что нужно, чтобы отменить ликвидацию, если Ваша ситуация аналогична той, что описана во втором варианте?

      1 шаг. Во-первых, необходимо провести собрание участников и принять решение о прекращении ликвидации.

      2 шаг. Необходимо подготовить заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведениях, не относящимся к изменениям в учредительных документах компании (форма Р14001 о назначении руководителя) и форму Р15001 об отмене ликвидации. Обязательно нужно заверить эти заявления у нотариуса.

      3 шаг. Заявления, а также решение об отмене ликвидации направляются в налоговый орган.

      Тем временем, налоговый орган, делает необходимые записи об отмене ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ. На руки обществу дают лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма № Р50007).

      Если ликвидировав ООО, Вы пожалели о содеянном, а решение о ликвидации компании уже принято, и соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ, то все, что Вам остается – зарегистрировать новое общество с ограниченной ответственностью.

      reginfo.org

      Кто заявитель при отмене процедуры ликвидации

      Как многим известно, до 4 июля 2013 года по «старым» формам ранее принятое решение о ликвидации отменялось при помощи Р14001. Там даже был предусмотрен специальный пункт. После введения форм 2013 года данную функцию вполне справедливо передали форме Р15001. Кто же будет заявителем в данном случае?

      Итак, по данному вопросу есть сформированная правовая позиция ФНС России (письмо от 31.01.2014 № СА-4-14/1645). Согласно ей, полномочия ликвидатора прекращаются при принятии решения об отмене ликвидации юрлица (вернее, отменяется ранее принятое решение о начале ликвидации). Выходит, что ликвидатор тут заявителем быть не может. Далее ФНС поясняет, что если при этом одновременно принято решение о смене руководителя, то новый руководитель может зарегистрировать смену директора по форме Р14001 вместе с уведомлением по форме Р15001 (заполненной в данном случае на отмену ликвидации).

      При начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора (или ликвидационной комиссии, далее для удобства «ликвидатор»), в соответствии с п. 3. ст. 62 ГК РФ полномочия руководителя в организации переходят к ликвидатору. А куда при этом девается прежний руководитель? В законодательстве разъяснения этому нет. Если взять выписку из ЕГРЮЛ по юрлицу, находящемуся в процессе ликвидации, то там в графе «название органа, исполняющего функции ЕИО» будет стоять «ликвидатор». Следовательно, прежний руководитель не просто передает полномочия, а вообще исключается из структуры юрлица. Когда же ликвидация отменяется, юрлицо приводится к состоянию, в котором оно находилось до принятия решения о начале ликвидации, и, соответственно, в него возвращается «старый» руководитель.

      Все это, конечно, замечательно, если бы не одно «но». Согласно достаточно древнему, но пока еще действующему письму ФНС от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439, изменения, вносимые в ЕГРЮЛ в связи с отменой принятого ранее решения о ликвидации, вступают в силу с момента внесения в ЕГРЮЛ (письмо есть во вложенном файле). То есть принятие решения об отмене ликвидации по сути не влечет за собой лишения полномочий ликвидатора вплоть до момента госрегистрации. А следовательно, он мог бы быть заявителем в данном случае. Однако в связи с новыми веяниями о «старых» и «новых» руководителях, вряд ли инспекторы дадут положительный ответ при государственной регистрации.

      При этом новая редакция ГК РФ, вступающая в силу с 01.09.14, данный вопрос никак не решает и не дополняет. Там вообще ничего не сказано про отмену процедуры ликвидации.

      regforum.ru

    Смотрите так же:

    • Тренировки по боям без правил в перми Тренировки по боям без правил в перми Смешанные боевые искусства — это полноконтактный бой, сочетающий множества направлений, техник и школ единоборств… Аэробика с элементами Восточных единоборств. Ударная техника. Тренировка на […]
    • Что такое приоритет в заявлении 4.4. Приоритет изобретения, полезной модели, промышленного образца Правила установления приоритета объектов промышленной собственности предусмотрены статьей 19 Патентного закона. Конкретные даты приоритета относятся к […]
    • Как лишить права собственности Можно ли лишить собственника доли в праве на квартиру? Вопрос о возможности принудительного лишения собственника доли в праве на общее имущество возникает нередко. Долевая собственность на любое имущество — источник постоянных проблем для […]
    • Штраф за ловлю рыбы сетями Штраф за ловлю рыбы сетями в 2018 году В Государственной думе недавно был принят закон о запрете вылова рыбы дрифтерными сетями. Целью этого постановления является сохранение популяции рыб, идущих из моря в реки на нерест. Вылов рыбы […]
    • Сроки исковой давности по налоговым преступлениям Статья 199 УК РФ человеческим языком. Уклонение от уплаты налогов. В последнее время правоохранительные органы всё чаще привлекают собственников, директоров, главных бухгалтеров и других ответственных и причастных лиц к уголовному […]
    • Правила войны ядерный чемоданчик Правила Войны: 10 ядерных пасхалок. В каждой уважающей себя игре обязательно присутствуют секретные послания от разработчиков, или так называемые «пасхалки». «Правила Войны» - не исключение! Вот краткий список самых интересных пасхалок, […]